Een converteerbare lening is een lening die onder bepaalde voorwaarden kan of moet worden omgezet in aandelen. Dit type lening geeft de houder het recht om obligaties om te wisselen voor aandelen. De lening kan dus later worden omgezet in aandelen van het bedrijf, wat betekent dat de lening later kan worden omgezet in aandelen van uw bedrijf. Een converteerbare lening is in essentie een lening met een conversierecht.
In eerste instantie is het een lening die wordt afgesloten bij een investeerder. Vaak heeft een converteerbare lening een aflossingsvrije periode om de cashflow van een onderneming op gang te brengen. Een aflossingsvrije periode is een kenmerk van dit type lening. Bij een converteerbare lening wordt altijd rente overeengekomen; u moet dus afspraken maken over de rente. Over een converteerbare lening betaalt u altijd intrest. Een converteerbare lening is doorgaans achtergesteld.
De conversie van een converteerbare lening naar aandelen betekent dat de lening niet wordt terugbetaald. In plaats daarvan wordt de schuldvordering omgezet in aandelen. Dit gebeurt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan de investeerder, waarbij de stortingsplicht wordt verrekend met de lening.
De converteerbare leningsovereenkomst regelt de details van deze omzetting. Hierin staat wanneer de conversie plaatsvindt, tegen welke prijs en op basis van welke waardering. Een investeerder kan een korting op de aandelenprijs krijgen als compensatie voor het genomen risico. Ook kan een ‘valuation cap’ ervoor zorgen dat de investeerder een groter aandelenbelang krijgt dan aanvankelijk gedacht. De converteerbare lening wordt omgezet in aandelen wanneer de vennootschap verder gevorderd is. Na conversie moet de verstrekker van de lening toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap.
De paginatekst behandelt een aantal rekenvoorbeelden om te zien hoe een converteerbare lening werkt. Deze voorbeelden presenteren een berekening van de variabelen van de convertible loan, inclusief de invloed van een valuation cap. Een startup kan bijvoorbeeld een converteerbare lening van 250.000 euro aantrekken, waarbij de waarde van de startup op 2 miljoen euro is bepaald en een valuation cap van 1 miljoen euro is onderhandeld. De leningverstrekker betaalt dan 10 euro per aandeel, wat resulteert in de uitgifte van 25.000 nieuwe aandelen. De leningverstrekker verwerft hiermee een belang van 20%.
Een rekenvoorbeeld van een converteerbare lening toont hoe de conversie en aandelenuitgifte werken. De conversieprijs voor omzetting van converteerbare schuld wordt vaak vooraf afgesproken. Korting kan worden gegeven op de prijs die de investeerder betaalt voor zijn aandelen bij conversie, wat betekent dat conversie plaatsvindt met korting ten opzichte van de toekomstige waardering van aandelen. De conversieprijs per aandeel kan bijvoorbeeld €34,30 zijn, of een andere berekening toont een conversieprijs van €54,30 per aandeel. In een scenario kan een converteerbare lening omgezet worden in 8.310 nieuw uit te geven aandelen, of een berekening kan leiden tot 7.210 nieuw uit te geven aandelen voor de converteerbare lening. Het aantal aandelen voor de converteerbare lening kan 5.248 nieuwe aandelen bedragen, en de conversieprijs per aandeel kan met een cap en discount op €41,95 uitkomen. Na conversie en participatie kan het aandeelpercentage 28,55% van het totale aandelenkapitaal vertegenwoordigen, waarbij een converterende partij met 20% aandelenbezit 1.442 aandelen kan ontvangen, of een participant met 20% eigendom in de converteerbare lening 1.662 aandelen kan ontvangen na conversie.
Na conversie van een converteerbare lening varieert het percentage van het totale aandelenkapitaal dat door nieuw uit te geven aandelen wordt gevormd aanzienlijk. Dit percentage wordt berekend door de waarde van de converteerbare lening te delen door de post-money waardering van de vennootschap op het moment van conversie. Voorbeelden van dergelijke percentages zijn 17,73%, 28,55%, 12,06% of 12,60%, afhankelijk van de specifieke conversievoorwaarden en de waardering.
Het uiteindelijke aantal uitgegeven aandelen en daarmee het aandeelpercentage van de investeerder wordt sterk beïnvloed door de conversieprijs per aandeel. Deze prijs wordt bepaald door de waardering van de vennootschap bij conversie, maar kan ook worden aangepast door een korting (discount) en een maximale waardering (valuation cap) die in de leningsovereenkomst zijn vastgelegd. Een investeerder die bijvoorbeeld een deel van de converteerbare lening heeft verstrekt, kan, afhankelijk van de toegepaste korting, de cap en de uiteindelijke waardering, een uiteenlopend aantal aandelen ontvangen, wat resulteert in een verschillend percentage van het totale aandelenkapitaal.
Een lage referentiewaarde van de startup bij conversie leidt tot een grotere verwatering van bestaande aandeelhouders, omdat de lening dan tegen een lagere prijs per aandeel wordt omgezet, wat resulteert in meer nieuwe aandelen. Bovendien kan een valuation cap ertoe leiden dat de investeerder een veel groter aandelenbelang krijgt dan initieel op basis van de waardering verwacht zou worden, omdat de conversieprijs kunstmatig laag wordt gehouden.
Een converteerbare leningsovereenkomst omvat diverse economische voorwaarden die zowel de lening als de toekomstige conversie naar aandelen regelen. Deze overeenkomst bevat bepalingen over de hoofdsom, rente, aflossing en opzegging. U moet afspraken maken over het conversiemoment, de waardering en de rechten van de investeerder. Ook afspraken over korting of waardering bij omzetting zijn essentieel. Een ‘cap’ (maximale waardering voor conversie) kan een voorwaarde zijn, evenals een korting op de aandelenprijs voor de investeerder. De kredietdocumentatie legt de voorwaarden en tijdstippen voor conversie vast.
De looptijd en aflossingsvrije periode van een converteerbare lening variëren per situatie. De looptijd ligt meestal tussen de 5 en 7 jaar, waarbij vijf jaar het meest gebruikelijk is. Soms wordt een looptijd van 2 tot 5 jaar afgesproken.
Een aflossingsvrije periode wordt vaak afgesproken. Vaak is er een aflossingsvrije periode van ongeveer 3 jaar. Dit betekent dat de onderneming de eerste jaren niet hoeft af te lossen. Aflossingsverplichtingen en rentebetalingen worden meestal tijdelijk opgeschort.
De looptijd is relatief kort omdat er in het begin meestal niet wordt afgelost. Als de lening niet converteert, moet deze in de resterende looptijd worden afgelost. Dit kan druk leggen op de cashflow na de aflossingsvrije periode, dus het is belangrijk de cashflow goed in te schatten.
De conversieprijs en het kortingspercentage zijn belangrijke onderdelen van een converteerbare lening. De conversiekorting is een kortingspercentage dat wordt toegepast op de prijs per aandeel. Partijen spreken dit kortingspercentage af op de prijs per aandeel bij de initiële lening. Deze korting varieert doorgaans tussen 15% en 30%, waarbij gangbare discounts vooral 15% en 20% zijn. Het kortingspercentage maakt het mogelijk voor de investeerder om aandelen tegen een gunstige prijs te verkrijgen, omdat de investeerder risico loopt door vooruitbetaling.
Een converteerbare lening kan ook de voorwaarde van een ‘cap’ bevatten, wat een maximale waardering voor conversie betekent. De referentiewaarde van de prijs per aandeel wordt gewoonlijk aangepast met de korting en de maximale waardering (cap). Het uiteindelijke aantal uitgegeven aandelen wordt beïnvloed door de korting en de cap. In een scenario waarbij de pre-money waardering hoger is dan de cap, is de cap conversie de beste methode. De discount bij conversie dekt echter slechts gedeeltelijk het investeringsrisico af.
Het maximale aantal aandelen dat een investeerder kan krijgen, wordt berekend door de hoogte van de lening te delen door de minimale prijs per aandeel. Het minimale aantal aandelen wordt berekend door de lening te delen door de maximale prijs per aandeel. Bij een lening van €100.000 en een minimale prijs van €1.000 per aandeel, kan een investeerder maximaal 100 aandelen ontvangen. Met een maximale prijs van €2.000 per aandeel, ontvangt de investeerder minimaal 50 aandelen voor dezelfde lening. Dit kan resulteren in een belang van 50% voor de investeerder na conversie, uitgaande van 100 aandelen van de huidige aandeelhouders. Een minimale conversie kan leiden tot een belang van 25% voor de investeerder. Om zekerheid te bieden over het aandelenpercentage bij conversie, kan een maximale waardering of ‘cap’ worden afgesproken. Deze cap bepaalt de minimale aandelenparticipatie van de investeerder.
Een converteerbare lening biedt ondernemers tijd en ruimte om te groeien, wat kostbare tijd en kosten bespaart. Deze financieringsvorm kan echter ook nadelen hebben voor de ondernemer, zoals het op termijn afstaan van een deel van het bedrijf. De looptijd kan leiden tot flinke druk op de cashflow als de lening niet converteert, en een te korte vervaldatum kan nadelige heronderhandelingsvoorwaarden veroorzaken. Daarnaast kan een converteerbare lening de volgende investeringsronde ingewikkelder maken.
Een converteerbare lening biedt de ondernemer diverse voordelen. Zo is er geen directe waardebepaling van het bedrijf nodig, wat het proces versnelt. Bovendien behoudt u als ondernemer de volledige controle over uw bedrijf in de beginfase. De rente op een converteerbare lening is vaak lager dan die van een gewone lening, wat de financiële lasten verlicht.
Investeerders profiteren van converteerbare leningen door de mogelijkheid op een mooi rendement en waardegroei van hun vermogen. U kunt goede afspraken maken over uw investering, wat zekerheid en transparantie biedt. Daarnaast kunnen investeerders in bedrijven investeren die hen aanspreken en waarvan ze de risico’s zelf kunnen inschatten.
Private investeerders brengen vaak kennis, ervaring en strategische meerwaarde mee. Dit netwerk, de expertise en begeleiding zijn waardevol voor de onderneming. De mogelijkheid tot participatie en winstdeling per project is ook een belangrijk voordeel.
Risico’s en aandachtspunten bij een converteerbare lening zijn cruciaal om te begrijpen. Relevante risico’s worden bepaald door dreiging, kans en impact. Het beoordelen van deze risico’s vereist aandacht voor zowel de dreiging als de kans op een incident.
U kunt risico’s beheren door ze te classificeren en te prioriteren op basis van waarschijnlijkheid en potentiële impact. Risico’s verminderen kan door maatregelen te bedenken die de kans van optreden en/of de impact verminderen. Risicobeheersing omvat het beheersen, overdragen, vermijden en accepteren van risico’s. Een organisatie moet personeel bewust maken van mogelijke risico’s en benodigde maatregelen.
Een voorbeeldcontract of modelovereenkomst voor een converteerbare lening legt alle afspraken tussen de ondernemer en investeerder vast. Deze overeenkomst omvat zowel de leningvoorwaarden als de conversievoorwaarden.
Het contract specificeert de hoofdsom, het rentepercentage en de aflossingsschema’s. Verder worden de looptijd van de lening en de consequenties bij het uitblijven van conversie gedetailleerd beschreven. Cruciale elementen zijn de specificatie van het conversiemoment, de conversieprijs en de onderliggende waarderingsgrondslag. Bovendien zijn duidelijke bepalingen omtrent eventuele kortingen op de aandelenprijs of een waarderingsplafond onontbeerlijk.
Wanneer een converteerbare lening niet de juiste oplossing is, zijn er andere financieringsmogelijkheden. Een snelle, zakelijke lening kan dienen als alternatieve financieringsvorm voor een converteerbare lening. Ook een warrantlening is een alternatief voor een converteerbare lening, net als een kapitaalronde. Deze alternatieven bieden elk hun eigen structuur en voorwaarden voor het aantrekken van kapitaal.
Een achtergestelde lening betekent dat de geldverstrekker pas wordt terugbetaald nadat andere schuldeisers hun geld hebben ontvangen. De kredietverstrekker wordt achtergesteld in zijn positie als schuldeiser bij een faillissement of surseance van betaling. Dit houdt in dat de verplichtingen van de achtergestelde lening achteraan in de rij staan ten opzichte van die van andere schuldeisers.
De leningsovereenkomst legt expliciet vast dat de vordering achtergesteld is. Door dit hogere risico voor de verstrekker, die meer risico loopt, heeft een achtergestelde lening doorgaans een hoger rentepercentage. Dit compenseert het feit dat de schuldeiser bij faillissement achteraan de rij staat.
Een gewone lening wordt doorgaans verstrekt door één partij, zoals een bank. Na goedkeuring van uw aanvraag biedt de bank een leningsovereenkomst aan. Dit is een traditionele manier van financieren, waarbij u een vast bedrag leent en dit met rente terugbetaalt.
Een onderhandse lening is een specifieke vorm van een gewone lening. Deze vereist duidelijke afspraken en een goede leenovereenkomst. Dit contract moet details bevatten over de rente, looptijd, aflossing en afspraken bij tegenslag. Bij een onderhandse lening is een marktconforme rente vaak een vereiste, al kunnen familie of vrienden een lening verstrekken zonder rente. Een onderhandse lening van ouders of grootouders kan zelfs voorwaarden hebben, zoals het terugschenken van de maandlast.
Aandelenuitgifte zonder lening betekent dat een nieuwe aandeelhouder direct toetreedt, waarbij de betaling rechtstreeks naar de vennootschap gaat. De storting voor deze aandelen wordt onderdeel van het eigen vermogen van de onderneming; het is geen lening van de aandeelhouder. Dit kan gebeuren door een inbreng in geld of door goederen in te brengen. Vaak vindt zo’n aandelenuitgifte plaats bij de oprichting van de vennootschap, wanneer de eerste aandelen worden geplaatst. Dit verschilt van een converteerbare lening voorbeeld, waar eerst een lening wordt verstrekt.
De converteerbare lening zelf is een type document dat de afspraken vastlegt. Een converteerbare leningsovereenkomst is een concreet voorbeeld van zo’n document. Deze wordt geregeld in een vrij eenvoudige overeenkomst en vastgelegd in kredietdocumentatie. U kunt hierbij denken aan een onderhandse lening, maar dan met de optie tot conversie.
In de praktijk wordt een converteerbare lening soms ook ‘convertible notes’ genoemd. Soms spreekt men ook van ‘converteerbare obligaties’. Een converteerbare lening kan zelfs de vorm aannemen van een converteerbare obligatielening. Voorbeelden van aflossingsbewijzen zijn niet specifiek benoemd voor dit type lening, maar volgen de algemene praktijk van leningen.
Een converteerbare lening is doorgaans achtergesteld. Deze lening is bijna steeds achtergesteld in de rangorde van terugbetaling. De lening bij een converteerbare lening is meestal een lening met achterstelling. In Nederland is een converteerbare lening vaak achtergesteld in geval van faillissement of liquidatie van het bedrijf. Terugbetaling kan onzeker zijn voor investeerders als de lening ongedekt of achtergesteld is. Een achtergestelde lening kenmerkt zich doordat schuldeisers bij faillissement achteraan de rij staan. Een achtergestelde lening is achtergesteld aan alle andere schuldeisers. De achterstelling kan volledig worden gemoduleerd om de rangorde tussen schuldeisers en investeerders te bepalen. Een achterstellingsclausule kan voorzien in achterstelling ten aanzien van banken voor kredieten die na de converteerbare lening zijn verstrekt. Een achtergestelde lening wordt deels als eigen vermogen gezien door banken, mits deze formeel achtergesteld is.
Het conversiemoment wordt vooraf bepaald, vaak bij een nieuwe investeringsronde of na een vaste periode. U maakt afspraken over het conversiemoment bij een converteerbare lening. De converteerbare leningsovereenkomst regelt wanneer de conversie plaatsvindt. Hierin staan ook de prijs, de waardering en de rechten van de investeerder tot aan de conversie. De omzetting gebeurt dus altijd tegen vooraf afgesproken voorwaarden.
Het kortingspercentage bij conversie wordt bepaald door de afspraken in de leningsovereenkomst. Het kortingspercentage wordt berekend door het kortingsbedrag te delen door de originele prijs en dit te vermenigvuldigen met 100. Deze korting ligt vaak tussen de 15 en 30 procent, afhankelijk van het moment van conversie. De investeerder krijgt dit percentage omdat hij risico loopt door vooruitbetaling en later pas aandelen ontvangt. Deze conversiekorting is een kortingspercentage op de prijs per aandeel dat wordt toegepast bij een conversiegebeurtenis.
Nee, een notariële akte is niet altijd nodig voor een converteerbare lening. Een leningsovereenkomst kan worden vastgelegd in een notariële akte, maar dit is geen vereiste voor de conversie zelf. Bij het omzetten van een lening in agio is een notariële akte bijvoorbeeld niet nodig. Wel kan het zo zijn dat grote bedragen lenen een notariële akte vereist voor de vastlegging van de lening.